华尔街见闻

21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

转眼间，“并购六条”落地满月。

一个月时间里，重组市场显著活跃。

Wind数据显示，9月24日至今，首次发布的重大重组事件合计20单，期间更新的重组事件高达102单，已经2023年1-10月，A股累计更新的重大重组事件也仅为97单。

A股的并购重组生态也在逐渐发生变化，一方面，大型、标志型案例涌现。

近一个月更新的案例中，4单交易总价值超过百亿元，最高的中国船舶吸收合并中国重工100%股权，交易金额高达1151亿元。

从交易形式上看，除了常见的协议收购、发行股份购买资产、二级市场购买股份外，资产置换、吸收合并案例也显著增加。受益于监管政策放开，跨界并购也逐渐涌现，并带动了炒壳市场的升温。

南开大学金融发展研究院院长田利辉认为，并购重组一系列相关政策对激发市场活力的效果显著，为市场注入了新的活力。一方面，政策支持提高了并购重组的效率和成功率，降低了企业并购的成本；另一方面，政策的导向性也促进了资源向更有潜力的企业流动，有助于整个市场的优胜劣汰，提升资本市场的整体质量和效率。

9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）。“并购六条”明确，要“鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。”

“并购六条”发布后，资本市场迅速响应，一批标志性、高质量的产业并购案例陆续涌现或更新进展，包括央国企整合、大额并购案、“A吃H”式并购等。

大型央企国家电投率先掀起“央国企整合”风潮，9月30日，旗下子公司电投产融宣布停牌，拟置入国电投核能有限公司100%股权，并置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权。随后，另一家子公司远达环保也发布交易预案，拟收购五凌电力有限公司100%股权、国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权。

此外，中国船舶吸收合并中国重工、国泰君安吸收合并海通证券等整合案例也在10月迎来重大进展，纷纷披露了交易预案。国信证券收购万和证券亦在持续推进中。

更值一提的是，监管审核端也明显提速，10月14日，甘肃能源并购新能源项目获深交所并购重组委审议通过，这是“并购六条”发布后A股市场首家过会的重大资产重组项目，项目从受理到过会仅历时101个自然日。

从已披露交易金额的重组事项中，除了前文提到的央国企外，民企大额并购案也逐渐出现，9月26日，TCL就公告，拟通过控股子公司TCL华星收购乐金显示（中国）有限公司80%股权、乐金显示（广州）有限公司100%股权，以及LGDCA、LGDGZ运营所需相关技术及支持服务，基础购买价格为108亿元。

10月14日晚间，A股科创板上市公司美埃科技和港股上市公司捷芯隆发布公告，宣布美埃科技旗下全资子公司美埃香港控股将以自有资金加并购贷款的方式，溢价约25%收购捷芯隆并将其私有化。这也是科创板首个“A吃H”案例。

而在支付工具上，近期也涌现了部分标志性案例，较典型的如对定向可转债重组等创新工具的运用。

9月下旬，创业板公司富乐德（301297.SZ）公告，拟向上海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的富乐华半导体100.00%股权。10月，科创板企业晶丰明源（688368.SH）公告，正在筹划以发行股份、发行定向可转换公司债券及支付现金方式购买易冲科技控制权，同时拟募集配套资金。

“定向可转债介乎于发行股票和现金支付之间，现金支付固然方便，但对企业的现金储备和融资能力考验高；而发行股票也不完美，在股价波动的时候交易双方会出现分歧，尤其是在股价比较低的时候，企业不愿意发行股票，买家也担心换股后股价下跌。定向可转债的好处就是，交易对方在股价上涨时可换股来赚取交易差价，当股票下跌时可以行使债权来规避风险。”泽浩资本合伙人曹刚受访表示。

国内一名资深的市场观察人士也指出，不同支付方式的交易安排可能存在不同的风险隐患。

“现金重组通常需要短时间内支付主要对价，易导致上市公司出现营运资金不足或背负大额并购贷款的风险。同时，对价支付方式涉及各交易对方利益诉求的平衡，如现金支付方式审批速度较快但后续缺乏对原股东利益约束机制，股份支付方式则需关注二级市场股价波动对交易的影响。”该市场观察人士说道。

从行业分布来看，越来越上市公司顺应国家战略开展并购，以智能装备、半导体为主的硬科技产业，并购最为活跃。

wind数据显示，9月24日以来更新的重大重组项目中，有90单披露了标的所在行业，其中半导体、电子元器件、智能硬件的项目有12单，生物科技、医药制造领域的项目8单，智慧能源（含电力）相关项目5单，工业装备相关项目4单。

比如前文提到的甘肃能源并购新能源项目，有效服务国家“西电东送”战略目标；华亚智能重组智能物流装备系统业务实现自身转型升级；富乐德收购FERROTEC集团下属半导体产业相关资产加强高端生产技术；捷捷微电整合芯片设计和晶圆制造资源推动科技自立自强，捷捷微电重组项目在9月26日注册生效，该项目是“并购六条”后全市场首单注册生效的重组项目。

值得一提的是，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

在政策支持下，部分上市公司尝试跨界并购以拓宽业务领域。

9月30日，松发股份公告，计划置出陶瓷资产并置入母公司恒力集团旗下的造船业务恒力重工的计划，该笔交易构成关联资产的借壳上市。

10月8日，主营异噻唑啉酮类工业杀菌剂的百傲化学宣布斥资7亿元，跨界收购主营芯片光刻、存储芯片相关业务为主的企业芯慧联部分股权及表决权，后者股权价值为8.29亿元，增值率达到391.25%。

10月22日，建材企业四川双马发布公告，拟以15.96亿元收购多肽原料药企业深圳健元医药；10月23日，兴民智通也发布公告称，拟以3.6亿元现金收购浙东海岸30%股权，后者主营业务是出口船舶产品的研发和制造。而兴民智通的主营业务为钢制车轮业务与车联网运营服务。

锦天城律师事务所表示，随着中国经济进入高质量发展阶段，上市公司转型升级、对创新型标的资产和技术的需求日益增加，放宽并购政策可以鼓励更多资源和资金流向战略性新兴产业、未来产业；同时，也将有力支持上市公司积极面对存量升级的增长瓶颈，加速产业升级和技术革新，开辟“第二增长曲线”。

不过，也有市场人士指出，上市公司跨界应符合新质生产力发展方向、代表各行业先进生产力的方向，要警惕盲目跨界追逐市场热点的现象。

“从历史经验看，如果上市公司跨界并购盲目追逐市场热点，或者玩‘蛇吞象’式的大跨界，往往都是一地鸡毛，中小投资者成为最大的受害者。”沪上一家资深券商并购业务负责人表示。

随着“跨界并购”、“借壳”等行为的出现，A股重组炒作、“壳股”交易升温。

10月25日，并购重组概念股继续活跃，文一科技、电投产融、大唐电信、松发股份、铜峰电子、远达环保、双成药业等重组概念再度涨停。多只“跨界重组”企业股价连续暴涨，明显偏离基本面。

最典型的是9月11日宣布并购宁波奥拉半导体股份有限公司（简称“奥拉半导体”）以来，双成药业，股价已经出现21个交易日“一字涨停”，迄今市值已达141亿元。而近年来，双成药业一直处于亏损状态。

2021年至2023年，双成药业营收分别为3.2亿元、2.75亿元、2.36亿元，净利润为-2032.51万元、901.24万元、-5074.16万元。今年上半年，2024年上半年，双成药业实现营业收入9489.26万元，同比下降31.74%，净利润为亏损1694.62万元。

其收购的资产也具有较强的不确定性。据了解，2022年11月，奥拉半导体曾申报科创板上市，计划募资30亿元完成其产业化布局，彼时奥拉半导体的估值超过120亿元以上。然而在经历完监管三轮问询、历时一年半之后，公司于2024年5月撤回了上市申请。

报告期内，奥拉半导体虽然实现了营收的持续性增长，但是净流润也表现为连续亏损。公司在2021年-2023年及2024年1-7月的净利润分别为-10.49亿元、-8.56亿元、-9.62亿元、3.07亿元，显示出连年巨亏的情况。公司解释称，亏损的主要原因是实施股权激励而确认的大额股份支付费用所致。

日前，深交所编发《并购重组导刊》，明确将继续鼓励上市公司聚焦主业实施并购重组、提升投资价值，支持传统产业企业并购新质生产力资产转型升级。但对于规范程度相对较差、交易执行能力较弱的“壳公司”盲目跨界并购交易从严监管，严厉打击“借重组之名、行套利之实”等市场乱象。

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